Grupa paliwowa Unimot kupuje kolejową spółkę

Jak poinformowała Grupa Unimot w komunikacie, w tzw. „Term Sheet” podpisanym 14 listopada 2022 r. pomiędzy Unimot wspólnikami większościowymi spółki Olavion ustalono warunki warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży całości udziałów. Okres wyłączności negocjacji ustalono na do 9 grudnia 2022 r. Kwoty transakcji nie ujawniono. 

Unimot już wcześniej kupił cysterny

Już wcześniej w tym roku Unimot zawarł umowy na zakup cystern kolejowych. Teraz zakup spółki Olavion, która posiada odpowiednie licencje i wysoko wykwalifikowany personel, a także dysponuje lokomotywami i niezbędnym know-how, ma pozwolić na "uzupełnienie łańcucha wartości i kompetencji w obszarze logistyki i transportu". –Chcemy być grupą zintegrowaną, oferującą swoim klientom produkt wraz z zabezpieczeniem całego procesu logistycznego, co jest szczególnie ważne z uwagi na dotychczasowe doświadczenia w planowaniu dostaw i logistyki transportowo-magazynowej, a także planowaną transakcję nabycia akcji spółki Lotos Terminale, obejmującej 9 terminali paliwowych i 2 zakłady produkcji asfaltów – mówi Adam Sikorski, prezes Unimot cytowany w komunikacie.

Jak czytamy, zgodnie z zawartym Term Sheet, strony w wyniku prowadzonych negocjacji zawrą przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów, a po spełnieniu się warunków zawieszających umowę przyrzeczoną sprzedaży. Podstawowym warunkiem powodzenia negocjacji i zawarcia tych umów jest przystąpienie do transakcji, na określonych zasadach, siedmiu osób – wspólników mniejszościowych Olavion, należących do kluczowej kadry menadżerskiej Olavion. Transakcja zostanie sfinalizowana po spełnieniu się warunków zawieszających, tj. między innymi po uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, uzyskaniu zgód korporacyjnych Unimot S.A. oraz niewystąpieniu w okresie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej określonych zdarzeń związanych z udziałami lub skutkujących zmianami w sytuacji gospodarczej i finansowej Olavion, wymienionych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej.

W zawartym Term Sheet strony ustaliły mechanizm określenia ceny za nabycie 90 procent udziałów od wspólników większościowych Olavion, która zostanie skorygowana o dług netto oraz różnice w kapitale obrotowym na dzień zamknięcia transakcji. Ponadto strony ustaliły warunki ewentualnego podwyższenia ceny podstawowej w ramach earn-out poprzez wypłatę udziału w zysku wypracowanym średniorocznie w latach 2023-2024, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2024 rok. W stosunku do 10 procent udziałów należących do kadry menadżerskiej, nabycie tych udziałów ma nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2024 rok, a cena za wykup zostanie ustalona w oparciu o określony w umowie udział w zysku w latach 2023-2024. Możliwość wykupu udziałów od kadry menadżerskiej zostanie zabezpieczona opcją żądania od Unimot S.A. wykupu udziałów za określoną cenę przez kadrę menadżerską, a także opcją żądania przez Unimot S.A. sprzedaży 10 proc. udziałów – informuje spółka.

Tworzy się grupa kolejowo-logistyczna

Giełdowa spółka Unimot jest niezależną grupą paliwowo-energetyczną, która w swojej ofercie posiada: olej napędowy (ON), benzyny, biopaliwa (Bio), gaz płynny (LPG), gaz ziemny (w tym LNG), produkty asfaltowe, a także energię elektryczną. Od 2016 r. spółka należy do stowarzyszenia AVIA International, dzięki czemu jako pierwsza polska firma uzyskała prawo do budowania i rozwoju sieci stacji paliw AVIA w Polsce i na Ukrainie.

Spółka Olavion, którą zamierza przejąć Grupa Unimot, świadczy na podstawie posiadanej licencji usługi transportu kolejowego w Polsce, a także usługi spedycyjne w kraju i za granicą. Posiada wykwalifikowaną kadrę maszynistów oraz dyspozytorów, a także wieloletnie relacje i umowy pozwalające na świadczenie usług przewozowych i spedycyjnych dla swoich zleceniodawców. Olavion dysponuje 15 lokomotywami i zatrudnia 64 pracowników, w tym 40 maszynistów. W ciągu trzech kwartałów 2022 roku spółka Olavion przewiozła towary o łącznej masie 750 tysięcy ton, a jej roczny potencjał przewozowy szacowany jest na około 1,5 miliona ton.

To nie kończy ekspansji Unimotu. Niedawno giełdowa spółka otrzymała zgodę prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez Unimot Investments 100 proc. akcji spółki Lotos Terminale. Umowa przedwstępna, której jednymi z warunków były m.in. otrzymana 20 czerwca zgoda Komisji Europejskiej oraz otrzymana 8 lipca zgoda UOKiK, obejmuje biznes niezależnego operatora logistycznego oraz produkcji i sprzedaży asfaltów. Po sfinalizowaniu transakcji Grupa Unimot stanie się trzecim graczem na rynku magazynowania paliw oraz drugim graczem na rynku sprzedaży asfaltów w Polsce.